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为逃债务炮制股权转让戏码

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 台海网1月3日讯(海峡导报记者 陈捷 郑丽金 通讯员 思法/文 杨希/漫画) 两股东在有未结债务的情况下,为了逃避债务,恶意将全部股权转让给他人,其中一个受让人竟是年近八旬的老人。这样做,就可以撇清债务吗?

  近日,思明区法院发布了这样一起案件。最终,法院判决认定,恶意逃避债务的股权转让协议无效!

债务未结清,竟将股权转给他人

  此前,刘某和小文(化名)合伙成立了一家公司(A公司),认缴注册资本3906万元,实缴注册资本309万元,其中,刘某持股80%,小文持股20%。2017年,原告某建材公司因与被告A公司发生买卖合同纠纷将其诉至法院。当时,法院作出判决,要求A公司应向原告建材公司支付货款53万元。然而,民事判决生效后,A公司始终没有履行支付义务。

  随后,建材公司发现,A公司的股权竟被转让给了他人,公司已不在刘某和小文名下。原来,就在建材公司与A公司的官司打得如火如荼时,2018年7月,刘某将其持有的80%股权以247.2万元的价格转让给八旬老人老廖,小文将其持有的19%股权以58.71万元的价格转让给老廖,1%的股权以3.09万元的价格转让给老刘。据悉,刘某、小文、老刘三人为亲属关系。

  赢了官司却迟迟未收到货款,建材公司遂将刘某、小文、老廖、老刘和A公司诉至法院,要求刘某等人将A公司的股权持有状态恢复原状并偿还债务。

属恶意逃债,转让协议被判无效

  建材公司起诉称,股权转让前,刘某、小文作为A公司股东并未全额实缴注册资本,老廖、老刘对此事清楚。刘某、小文在A公司拖欠货款且无力支付时,恶意与老廖、老刘串通转让股权,企图逃避其作为股东应当承担的责任,损害建材公司作为债权人的合法权益。

  面对起诉,刘某、小文、老刘和A公司答辩说,股权转让协议及股东会决议文件的程序和内容均不违反合同法、公司法等相关法律法规规定,合法有效,在股东注册资本认缴下,股东依法享有期限利益。

  思明法院审理后认为,讼争的三份《股权转让协议》签订前,刘某、小文分别尚有认缴的注册资本2877.6万元、719.4万元应于2041年6月21日前缴纳。刘某、小文虽然因此享有期限利益,非有法定原因不负有提前出资的义务,但其不得因此损害公司债权人利益。

  在案证据不能证明老廖、老刘实际支付了股权转让款;老廖受让A公司99%股权时已年近八旬,被告未证明老廖有能力支付股权转让款,有实际经营公司的能力和行为,股权转让行为真实性存疑。在有相关债权债务纠纷的情况下,刘某、小文将尚有注册资本未实缴的股权转让给老廖、老刘,属恶意逃避债务行为,严重损害公司债权人建材公司的合法权益。因此,股权转让协议无效。最终,思明法院作出一审判决,认定三份《股权转让协议》无效,A公司的股权持有状态恢复原状。

  一审判决后,被告不服提起上诉。最终,厦门中院二审判决驳回上诉,维持原判。

法官说法

三份转让协议为何会无效?

  本案争议焦点为讼争的刘某与老廖、小文与老廖、小文与老刘分别签订的三份《股权转让协议》效力问题。根据公司法规定,公司有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任;有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东对公司的出资包括认缴出资,是公司对外开展交易的信用基础。

  本案中,涉讼争的三份《股权转让协议》签订前,刘某、小文分别尚有认缴的注册资本2877.6万元、719.4万元应于2041年6月21日前缴纳。刘某、小文虽然因此享有期限利益,非有法定原因不负有提前出资的义务,但其不得因此损害公司债权人利益。

  为商之道,诚信为本。本案中,刘某、小文在A公司与建材公司发生债权债务纠纷后,不是积极与建材公司协商处理,而是“另辟蹊径”,将股权转让给他人,企图通过“甩锅”他人“全身而退”。这种有违诚信经营的行为,不仅不能实现逃债的目的,还将受到法律的严惩。

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