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上市公司再融资规则迎重大修订 定价及锁定期关键条款松绑

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  市场期盼的上市公司再融资规则终于迎来重大修订。11月8日,证监会新闻发言人常德鹏在例行发布会上表示,证监会拟对《上市公司证券发行管理办法》(简称《主板再融资办法》)《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(简称《创业板再融资办法》)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(简称《实施细则》)等再融资规则进行修订,并向社会公开征求意见。

  值得注意的是,本次修订调整了非公开发行股票的定价和锁定机制,这两项也被认为是目前再融资市场最核心的制约。修订后的规则放宽了再融资发行价格的折扣率,并大幅缩短了持股锁定期,且不适用减持规则的相关限制。

  修改涉及三大方面

  创业板再融资最受惠

  证监会在《起草说明》中表示,为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力,证监会拟按照注册制的理念,对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场发展需要的部分规定进行调整,切实解决企业融资难、融资贵问题,积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强,提高直接融资特别是股权融资比重。

  总体来说,此次拟修订内容主要包括三个方面。一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。包括:取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。上述三条是专门针对创业板的修订。

  二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将目前主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。

  三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

  需要强调的是,第二和第三部分是通过同时修改《主板再融资办法》、《创业板再融资办法》及《实施细则》而对主板、中小板及创业板等三大板块同时适用的。

  核心定价及锁定机制调整

  本次修订的最大亮点当属定价和锁定机制,以及定价基准日的限制调整。

  修改版的《主板再融资办法》和《创业板再融资办法》调整了非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的限制。创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板(中小板)上市公司保持一致。

  同时,《实施细则》第7条也进行了修订,调整了非公开发行股票定价基准日的规定,即定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,但上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

  证监会在《起草说明》中表示,本次修订旨在提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制,充分发挥市场对资源配置的决定性作用,形成买卖双方充分博弈,市场决定发行成败的良性局面,提升再融资的便捷性。

  在规则适用方面,常德鹏强调,修改后的再融资规则发布施行时,再融资申请已经取得核准批复的,适用修改之前的相关规则;尚未取得核准批复的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议。

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