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推动两岸资本市场合作系列之一:台资企业在大陆上市的机遇与挑战

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  近年来,台资企业的投资逐渐移向外部市场,因地理及文化因素的相似性,台资企业更倾向于到大陆进行投资。与此同时,大陆对于台资企业的市场准入、待遇提供了更多的便利,这也使得越来越多的台资企业进入大陆经营发展并产生了上市的战略计划。

  2017年5月23日,以大陆各地台商协会为主体组成的全国台湾同胞投资企业联谊会在北京召开“台资企业上市公司委员会成立大会”,该委员会除提供已在大陆上市台资企业与国台办、证监会等部门的直接沟通管道,也规划借此平台作为未上市台商与已上市台商的交流园地。两天后,国台办张志军主任针对解决台资企业融资需求表示:大陆方面支持优质台资企业透过在大陆上市直接融资。同日,原于新三板挂牌的中小型台商艾艾精密工业正式在上海交易所主板挂牌,成为第28家在A股上市台商。目前证监会官网挂出了台资企业富士康A股上市的最新消息,在预披露招股说明书(申报稿)显示,富士康股份拟在上海证券交易所上市。此次上市预计将使富士康股份成为首例台湾地区上市公司分拆资产A股上市的企业。

  一、台资企业在大陆上市简介

  中国大陆的证券市场是中国大陆市场经济发展到一定阶段的产物,是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而产生的市场。证券市场以有价证券发行和交易的方式,实现了资金需求与资金供给方的衔接,有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构的调整的难题。

  大陆证券市场分为债券、股票、基金、衍生证券四大市场,其中股票市场又分为主板、中小板、创业板及新三板,分别由上交所、深交所、新三板等多个交易市场进行,并依法由证监会监管,并由证券业协会审核,交易体系完备,监管全方面覆盖。

  企业在中国大陆上市的有关规定主要载于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《首次公开发行股票并上市管理办法》等。

  外资控股企业于境内A股上市并不存在特别的法定障碍,历史上台湾上市公司旗下A股上市的案例包括环旭电子、鼎捷软体等。经工商、商务主管部门审批,外商投资企业可新增股东变更为合资企业,股权结构调整完成后,拟上市主体整体变更设立为外商投资股份有限公司。

  1.     设立(变更)为股份公司

  (1) 股东要求

  半数以上发起人拥有境内住所:根据《公司法》第79条,设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国大陆境内有住所。

  另外,外商投资有限公司股东不能为自然人,因此,如公司选择拟上市主体只有外资股东,须引入一个内资法人股东,或自然人股东成立持股公司持股。

  (2) 盈利要求

  根据《设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第15条:已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称外商投资企业),如申请转变为公司的,应有最近连续3年的盈利记录,由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签定设立公司的协议、章程,报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。

  实务中,大多数地区已不再强调上述最近3年连续盈利之要求

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