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“魏则西事件”拨开中源协和关联交易迷雾

www.taihainet.com 2016-05-06 09:03 来源: 第一财经日报

卷入“魏则西事件”之后,引起轩然大波的中源协和收购柯莱逊公司的事项又陷入新的风波之中。这起金额高达15亿元的收购,可能涉及关联交易的重重疑点,正引发业界的高度关注。

《第一财经日报》记者梳理资料发现,在中源协和购柯莱逊的过程中,持有柯莱逊100%股权的湖州融源瑞康实业投资合伙企业(下称“融源瑞康”),成为关联双方交易关键的一环。2015年12月,中源协和出资1.25亿元,参与发起融源瑞康。但仅6天之后,后者就以8.2亿元收购了柯莱逊全部股权,中源协和由此成为柯莱逊间接股东。

而在中源协和正式披露收购方案之前,柯莱逊成立的子公司名称中蹊跷出现“中源”字样。对于这样的信息,中源协和也从未明确披露,这种躲躲闪闪令外界生疑。虽然2016年4月,中源协和将其对融源瑞康的出资份额对外转让,但公司副董事长、监事等高管人员,此前已经在担任柯莱逊法定代表人、董事等职务,令中源协和深深陷入层层关联交易“旋涡”之中。

中源协收5月5日晚间公告称,因公司需要时间对非公开发行股份收购柯莱逊的事项进行重新评估。公司股票将继续停牌。

收购前已间接持股

根据中源协和2016年3月3日披露的发行预案,拟非公开发行股票募资15亿元,用于收购融源瑞康所持柯莱逊100%股权。其中,11亿元全资收购柯莱逊,剩余4亿元用于补充柯莱逊流动资金。

但在该预案中,中源协和始终未提及一个真相:此前双方已存在关联关系,收购即构成关联交易。资料显示,早在正式披露此项收购之前,中源协和就已经间接持有柯莱逊股权。

事情还要从融源瑞康说起。2105年11月14日,中源协和公告称,计划作为劣后级有限合伙人,出资1.25亿元,与湖州融瑞投资管理有限公司(下称“融瑞投资”)、杭州巨鲸财富管理有限公司(下称“杭州巨鲸”,代表优先级有限合伙人)、杭州巨鲸财富管理有限公司(代表“鲸品中融并购1号基金”),共同出资设立融源瑞康。

2015年12月1日,浦银安盛取代杭州巨鲸,成为优先级合伙人,出资7.1亿元。后者则通过鲸品中融并购1号基金,出资2.35亿元,以中间级合伙人入伙,融瑞投资则出资100万元,合计共募集资金10.71亿元。第二天,融源瑞康正式成立。

作为劣后级合伙人,中源协和以其子公司上海执诚生物科技有限公司(下称“执诚生物”)100%股权作为担保,为浦银安盛、巨鲸财富的本金以及8.658%、11.38%的预期收益偿还支付提供保证。

业内人士向《第一财经日报》记者介绍,在通常情况下,有限合伙基金中的劣后级资金出资人,就是资金的实际使用方。换句话说,中源协和可能才是融源瑞康的实际发起人,也是柯莱逊股权的真正受让方。从时间点来看,成立融源瑞康,就是为了收购柯莱逊。

2015年12月12日,中源协和发布公告称,融源瑞康通过股权转让的方式,受让柯莱逊100%股权。但发行方案显示,此前12月8日,柯莱逊已召开股东会,同意上述股权转让方案,此时距离融源瑞康成立仅有6天时间。

今年2月5日,中源协和因筹划重大事项停牌,3月3日才正式披露了收购柯莱逊100%股权的方案。也许是意识到收购属于关联交易,4月12日,中源协和决定将融源瑞康中的1.25亿元出资、对应的财产份额,让给天津万兆投资发展集团有限公司(下称天津万兆),从而在表面上摆脱了与柯莱逊的关联关系。

“上市公司参与了并购基金出资,并购基金持有收购对象全部股权,关联关系已经实质成立,收购构成关联交易。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向《第一财经日报》分析称,中源协和转让对融源瑞康出资份额,以及对应财产,是在披露收购之后,属于事后行为,并不能改变关联交易的性质。

经过一系列腾挪,从股权上看,中源协和表面上摆脱了与柯莱逊的关联关系,但双方仍然有着千丝万缕的联系,尤其在董、监、高管理人员层面。

与柯莱逊之间的关联关系。与收购事项公布前,柯莱逊子公司就冠以“中源”名称一样,早在2015年12月,中源协和管理层进入柯莱逊。根据中源协和2015年12月11日披露,当时柯莱逊法定代表人为陈伟。而工商登记资料显示,2015年12月21日,柯莱逊法定代表人发生变更,由陈伟变更为王辉。在同一天,柯莱逊监事也由武宁变为范冰清。

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