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富临精工3交易对手补偿缺漏收监管函 为申万宏源项目

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  深交所网站日前公布的《关于对彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司的监管函》(创业板监管函〔2022〕第132号)显示,2016年12月,绵阳富临精工股份有限公司(以下简称“富临精工,300432.SZ)通过发行股份及支付现金的方式购买彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司及其他交易对方合计持有的湖南升华科技有限公司(以下简称“升华科技”)100%股份,交易对价合计21.00亿元。

  富临精工2022年6月14日披露的《关于重大资产重组标的公司补偿义务人业绩补偿进展公告》显示,因升华科技未完成业绩承诺,彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司合计应履行6802.54万股股份补偿义务并支付37323.24万元现金补偿款,其中股份补偿义务已于2019年9月完成,现金补偿金额应于2021年7月31日前付清,但截至目前尚余2097.58万元现金补偿款及782.32万元逾期利息未偿还。

  深交所判定,彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第7.4.1条的规定。深交所创业板公司管理部请彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  富临精工2016年12月1日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》显示,本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分:富临精工拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等11名股东持有的升华科技100%股权,同时向不超过3名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技 100%股权,截至评估基准日评估值为21.10亿元。经协商确定,升华科技100%股权的交易价格为21.00亿元,其中,交易对价的73.69%以发行股份的方式支付,交易对价的26.31%以现金方式支付。本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过92125.01万元,募集的配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用,剩余部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。

  富临精工2022年6月14日披露的《关于重大资产重组标的公司补偿义务人业绩补偿进展公告》显示,公司于2016年5月17日与重大资产重组并购标的升华科技的4名股东彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司(以下简称“升华投资”)签订了《业绩承诺和补偿协议》。业绩承诺方同意并承诺,升华科技在利润承诺期限内(2016年-2018年)实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润:

   

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,升华科技完成了2016年度业绩承诺;2017年度、2018年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。升华科技2016-2018年度业绩实现情况如下

   

  公告称,业绩承诺未能实现的原因系新能源汽车产业链上游的动力电池企业普遍出现盈利缩减,并开始降低采购价格压缩成本,从而导致升华科技毛利率有所降低;2017、2018年度升华科技客户集中度较高,对主要客户沃特玛形成了较大金额的应收款项等原因。

  此外,对于彭澎代表三方的未偿还欠款,鉴于因疫情等不可抗力的因素以及对方在创业期间的财产状况和偿债能力,经公司通过律师团队与彭澎沟通,彭澎承诺在2021年12月31日前偿还2000.00万元,彭澎已按前述承诺在2021年12月31日偿还了3146.2万元,超过其承诺2021年年底前偿还2000万元的金额,并于2022年5月26日新增偿还了200.00万元。同时,彭澎于近日向公司出具了《还款计划》,表示将尽力履行业绩补偿义务。

  深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,破产管理人及其成员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定,诚实守信,勤勉尽责。

  深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第8.6.1条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

  《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第7.4.1条规定:上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等(以下简称承诺人)应当严格履行其作出的各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或者解除承诺。

  以下为原文:

  关于对彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司的监管函

  创业板监管函〔2022〕第132号

  彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司:

  2016年12月,绵阳富临精工股份有限公司(以下简称“富临精工”)通过发行股份及支付现金的方式购买你们及其他交易对方合计持有的湖南升华科技有限公司(以下简称“升华科技”)100%股份,交易对价合计210,000万元。富临精工2022年6月14日披露的《关于重大资产重组标的公司补偿义务人业绩补偿进展公告》显示,因升华科技未完成业绩承诺,你们合计应履行68,025,357股股份补偿义务并支付37,323.24万元现金补偿款,其中股份补偿义务已于2019年9月完成,现金补偿金额应于2021年7月31日前付清,但截至目前尚余2,097.58万元现金补偿款及782.32万元逾期利息未偿还。

  你们的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第7.4.1条的规定。请你们充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  我部提醒你们:上市公司并购重组交易的业绩承诺方,应当按照法律、法规和本所业务规则的相关规定,严格遵守作出的承诺,维护上市公司和投资者的合法权益。

  特此函告。

  创业板公司管理部

  2022年8月2日

来源: 中国经济网

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