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保隆科技董秘尹术飞被警示 与关联方资金往来信披违规

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  近日,上海证券交易所发布关于对上海保隆汽车科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定(上证公监函〔2022〕0074号)。经查明,2022年4月28日,上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”,603197.SH)披露公告称,2021年度,公司通过资金拆借的方式与联营企业安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称巴斯巴)发生非经营性资金往来,累计发生金额及利息合计605.20万元,占2020年末经审计净资产的0.53%,前述公司与联营企业之间的非经营性资金往来构成关联交易,已达到董事会审议标准,但公司未按照关联交易履行董事会审议程序,也未及时以临时公告形式予以披露。2022年6月28日,巴斯巴将借款及利息归还至公司。 

  公司与关联方之间发生资金往来未及时履行董事会审议程序和信息披露义务,违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。 

  公司时任董事会秘书尹术飞(任期2016年12月30日至今)作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序,且未能督促公司及时、准确披露重大信息,对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 

  鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定:对上海保隆汽车科技股份有限公司及时任董事会秘书尹术飞予以监管警示。 

  保隆科技官网显示,保隆科技成立于1997年,是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股票代码603197.SH。总部位于上海市松江区,在上海松江、安徽宁国、湖北武汉、安徽合肥和美国北卡罗来纳州、德国巴登-符腾堡州、波兰华沙和匈牙利埃尔德、奥地利贝恩多夫等地有生产基地、研发或销售中心。 公司立足于汽车行业,向汽车智能化与轻量化方向发展;产品包括气门嘴、平衡块、空气弹簧、空气减震器等橡胶金属部件,排气系统管件、汽车结构件等汽车金属管件,汽车胎压监测系统、汽车传感器、基于摄像头和毫米波雷达等技术的汽车驾驶辅助系统等汽车电子产品。 

  尹术飞2017年1月1日至今担任保隆科技事会秘书,2022年4月26日至今担任副总经理。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.5条规定:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺: 

  (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务; 

  (二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管; 

  (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》; 

  (四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 

  监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 

  高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第3.1.5条规定:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 

  董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容: 

  (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; 

  (二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; 

  (三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责: 

  (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 

  (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; 

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露; 

  (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询; 

  (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; 

  (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告; 

  (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; 

  (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。 

  《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第16.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括: 

  (一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明; 

  (二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见; 

  (三)发出各种通知和函件等; 

  (四)约见有关人员; 

  (五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件; 

  (六)向中国证监会报告有关违法违规行为; 

  (七)向相关主管部门出具监管建议函; 

  (八)其他监管措施。 

  公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。 

  以下为原文: 

  上海证券交易所 

  上证公监函〔2022〕0074号 

  关于对上海保隆汽车科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定 

  当事人:上海保隆汽车科技股份有限公司,A股证券简称:保隆科技;A股证券代码:603197; 

  尹术飞,上海保隆汽车科技股份有限公司时任董事会秘书。 

  经查明,2022年4月28日,上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称保隆科技或公司)披露公告称,2021年度,公司通过资金拆借的方式与联营企业安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称巴斯巴)发生非经营性资金往来,累计发生金额及利息合计6,051,986.13元,占2020年末经审计净资产的0.53%,前述公司与联营企业之间的非经营性资金往来构成关联交易,已达到董事会审议标准,但公司未按照关联交易履行董事会审议程序,也未及时以临时公告形式予以披露。2022年6月28日,巴斯巴将借款及利息归还至公司。 

  公司与关联方之间发生资金往来未及时履行董事会审议程序和信息披露义务,违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。公司时任董事会秘书尹术飞(任期2016年12月30日至今)作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序,且未能督促公司及时、准确披露重大信息,对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定: 

  对上海保隆汽车科技股份有限公司及时任董事会秘书尹术飞予以监管警示。 

  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 

  上海证券交易所上市公司管理一部 

  二〇二二年七月一日

来源: 中国经济网

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