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巨峰股份收警示函 实控人徐伟红违规占用挂牌公司资金

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  近日,全国中小企业股份转让系统发布关于对苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定(股转挂牌公司管理二函〔2022〕038号)。经查明,苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司(简称“巨峰股份”,830818)有以下违规事实:

  2014年-2019年,公司在向实际控制人徐伟红控制的企业苏州市亨鼎利铜业有限公司(以下简称“亨鼎利”)购买原材料的过程中支付的货款大于其向公司的实际供货金额,构成了资金占用,涉及金额分别为794.32万元、2314.43万元、1738.14万元、2863.62万元、2633.59万元和2985.78万元,占最近一期经审计净资产的比例分别为2.44%、6.78%、3.27%、5.58%、5.09%和6.26%;截至2021年12月,占用资金和费用已全部结清。2022年4月26日,巨峰股份补充披露2019年占用事项,2022年5月20日,巨峰股份补充披露2014年-2018年占用事项。

  2014年-2019年,巨峰股份与实际控制人徐伟红控制的企业亨鼎利发生关联交易,交易事项为采购原材料铜材,涉及金额分别为2139.40万元、5781.03万元、5548.24万元、4977.00万元、4014.84万元和7782.69万元,占最近一期经审计净资产的比例分别为6.57%,16.95%,10.45%,9.53%,7.76%和16.31%;2022年4月24日,公司召开董事会,对2019年发生的关联交易事项进行了补充审议并披露,2022年5月19日,巨峰股份召开董事会补充审议2014年-2018年关联交易事项。

  实际控制人徐伟红违规占用挂牌公司资金的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.4条的规定。

  巨峰股份未采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金违反了《非上市公众公司监督管理办法》(2012年10月11日发布)第十四条的规定,同时未及时披露占用资金的情况违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(2013年2月8日发布)第四十六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条的规定,构成公司治理和信息披露违规。

  巨峰股份的关联交易违规行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(2013年2月8日发布)第三十五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十八条的规定,构成公司治理和信息披露违规。

  针对上述违规行为,董事长徐伟红对资金审批、授权、同意以及信息披露违规负有责任,财务负责人庞方明、总经理金影忠对资金审批、授权、同意负有责任,董事会秘书彭红丹对信息披露违规负有责任,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三条的规定。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定,全国股转公司挂牌公司做出如下决定:对巨峰股份采取出具警示函的自律监管措施。对徐伟红、庞方明、金影忠、彭红丹采取出具警示函的自律监管措施。

  巨峰股份官网显示,苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司创建于1995年,主要生产绝缘树脂(漆)、云母制品、防晕材料、DDP点胶材料、柔软复合材料、电磁线、电机线圈、定子绝缘系统、绝缘结构件等大类产品。公司占地总面积20多万平方米,拥有大小客户上千家,涉及了火电、水电、核电、风电、航空航天、高速牵引、新能源电动汽车、军工、石化、采矿、特高压输变电等领域。

  全国中小企业股份转让系统公告显示,2014年6月30日,巨峰股份在全国股份转让系统挂牌公开转让,主办券商为东吴证券股份有限公司。

  巨峰股份2021年年报显示,控股股东、实际控制人为徐伟红,无一致行动人。

  《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.4条规定:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性,不得利用其股东权利或者实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产,损害挂牌公司及其他股东的利益。

  《非上市公众公司监督管理办法》(2012年10月11日发布)第十四条规定:第八十六条修改为:“证券公司及其工作人员未按本办法规定履行持续督导责任,情节严重的,中国证监会可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。”

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(2013年2月8日发布)第三十五条规定:挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形,以及挂牌公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(2013年2月8日发布)第四十六条规定:挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

  公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三条规定:挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十八条规定:除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露;公司章程未规定的,应当提交股东大会审议并披露。

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条规定:挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

  (一)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更;

  (二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

  (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份;

  (四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;

  (六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议;

  (八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议;

  (九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议;

  (十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外),变更会计师事务所;

  (十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议;

  (十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

  (十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

  (十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

  (十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (十七)法律、行政法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

  挂牌公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的,应当披露相关事项的整改进度情况。

  《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定:申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的,全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施:

  (一)口头警示,即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

  (二)约见谈话,即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫,并要求其作出解释说明,采取措施及时防范、补救或者改正;

  (三)要求提交书面承诺,即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;

  (四)出具警示函,即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,并要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

  (五)责令改正,即要求监管对象停止违规行为或者限期改正;

  (六)要求公开更正、澄清或说明,即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正,或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;

  (七)要求公开致歉,即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;

  (八)要求限期参加培训或考试,即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试,督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;

  (九)要求限期召开投资者说明会,即要求监管对象限期召开说明会,就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;

  (十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售,即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;

  (十一)建议挂牌公司更换相关任职人员,即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员,并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;

  (十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

  以下为原文:

  全国中小企业股份转让系统

  股转挂牌公司管理二函〔2022〕038号

  关于对苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

  当事人:

  苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司(简称巨峰股份),住所地:江苏省苏州市吴江区汾湖开发区临沪大道3379号。

  徐伟红,男,1971年9月出生,时任公司董事长、实际控制人。

  庞方明,男,1973年1月出生,时任公司财务负责人。

  金影忠,男,1972年1月出生,时任公司总经理。

  彭红丹,女,1987年1月出生,时任董事会秘书。

  经查明,巨峰股份有以下违规事实:

  2014年-2019年,公司在向实际控制人徐伟红控制的企业苏州市亨鼎利铜业有限公司(以下简称“亨鼎利”)购买原材料的过程中支付的货款大于其向公司的实际供货金额,构成了资金占用,涉及金额分别为7943172.31元、23144331.4元、17381361.31元、28636179.63元、26335895.57元和29857772.56元,占最近一期经审计净资产的比例分别为2.44%、6.78%、3.27%、5.58%、5.09%和6.26%;截至2021年12月,占用资金和费用已全部结清。2022年4月26日,巨峰股份补充披露2019年占用事项,2022年5月20日,巨峰股份补充披露2014年-2018年占用事项。

  2014年-2019年,巨峰股份与实际控制人徐伟红控制的企业亨鼎利发生关联交易,交易事项为采购原材料铜材,涉及金额分别为21394006.44元、57810254.59元、55482368.46元、49769980.29元、40148365.03元和77826930.84元,占最近一期经审计净资产的比例分别为6.57%,16.95%,10.45%,9.53%,7.76%和16.31%;2022年4月24日,公司召开董事会,对2019年发生的关联交易事项进行了补充审议并披露,2022年5月19日,巨峰股份召开董事会补充审议2014年-2018年关联交易事项。

  实际控制人徐伟红违规占用挂牌公司资金的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第4.1.4条的规定。

  巨峰股份未采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金违反了《非上市公众公司监督管理办法》(2012年10月11日发布)第十四条的规定,同时未及时披露占用资金的情况违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(2013年2月8日发布)(以下简称《信息披露细则》)第四十六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)(以下简称《信息披露规则》)第四十八条的规定,构成公司治理和信息披露违规。

  巨峰股份的关联交易违规行为,违反了《信息披露细则》第三十五条、《信息披露规则》第三十八条的规定,构成公司治理和信息披露违规。

  针对上述违规行为,董事长徐伟红对资金审批、授权、同意以及信息披露违规负有责任,财务负责人庞方明、总经理金影忠对资金审批、授权、同意负有责任,董事会秘书彭红丹对信息披露违规负有责任,违反了《信息披露规则》第三条的规定。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定,我司做出如下决定:

  对巨峰股份采取出具警示函的自律监管措施。对徐伟红、庞方明、金影忠、彭红丹采取出具警示函的自律监管措施。

  特此提出警示如下:

  你方应当按照《业务规则》《信息披露规则》等业务规则履行义务,保证信息披露真实、完整、准确、及时,规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。否则,我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

  对于上述惩戒,我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

  全国股转公司挂牌公司管理二部

  2022年5月23日

来源: 中国经济网

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