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健友股份及实控人唐咏群被警示 资金无端转入关联方

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  近日,上海证券交易所发布关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定(上证公监函〔2022〕0047号)。根据中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]168号)、《江苏证监局关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定》([2021]167号)查明的事实,南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“健友股份”,603707.SH)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。 

  一、关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务 

  2020年8月12日,公司在无交易实质的情况下向南京健智聚合信息科技有限公司(以下简称“健智聚合”)转账4000万元,占公司2019年末经审计净资产的1.35%。2020年8月13日,健智聚合将前述款项转回至公司。交易发生时,公司时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟持有健智聚合59.6%股份,实际控制健智聚合。据此,健智聚合为公司的关联方,前述非经营性资金往来构成关联交易,已达到董事会审议标准,但公司未按照关联交易履行董事会审议程序,也未及时以临时公告形式予以披露,直至2021年12月22日履行信息披露义务,并于2021年12月30日召开董事会对上述关联交易补充审议确认。 

  二、关联关系披露不准确 

  2021年8月3日,公司披露《对外投资暨关联交易的公告》称,拟出资1500万元购买健智聚合100%的股权。本次交易前,南京健思信息科技企业(有限合伙)(以下简称健思信息)和南京健礼信息科技企业(有限合伙)(以下简称健礼信息)分别直接持有健智聚合10.67%的股权。公告显示,健思信息、健礼信息的合伙人之一为黄锡伟,两家企业均为公司关联方。证监局认定,公司在依据不充分的情况下,公告称健思信息、健礼信息均是公司的关联方,相关信息披露不准确。2021年12月31日,公司披露对外投资暨关联交易公告的更正公告称,本次交易前,仅健智聚合在册股东黄锡伟先生为公司关联方,公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。另经查明,公司于2020年8月13日至8月21日期间,分别与健思信息、健礼信息发生4000万元和2500万元的非经营性资金往来,交易金额累计占公司2019年末经审计净资产的2.19%。公司在前期将健思信息、健礼信息认定为关联方的情况下,也未按要求以临时公告的形式披露上述交易,前后披露存在不一致。 

  此外,公司还存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。 

  综上,公司与关联方之间发生资金往来未及时履行董事会审议程序和信息披露义务,公司有关关联关系的认定前后披露不一致,公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。 

  根据证监局的责任认定,公司控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群(任期2017年5月12日至今)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟(财务总监任期2017年5月12日至2022年4月26日,董事会秘书任期2017年5月12日至今)作为公司财务负责人和信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序,且未能督促公司及时、准确披露重大信息,对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 

  鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定:对南京健友生化制药股份有限公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。 

  健友股份官网显示,南京健友于2017年7月19日在上交所A股上市,公司拥有全球领先的隔离器生产线、高端无菌注射剂生产技术,以及通过了中国、美国、欧洲、日本、巴西等多地区认证的全球化质量体系。 

  唐咏群2017年5月12日至今担任健友股份董事长、总经理、公司董事。 

  健友股份年报显示,谢菊华持股27.20%,谢菊华系TANG YONGQUN(唐咏群)的母亲, TANG YONGQUN、谢菊华已于2011年3月30日签订一致行动协议。谢菊华、TANG YONGQUN(唐咏群)、丁莹为控股股东及实际控制人。 

  黄锡伟现任健友股份董事、副总经理、董事会秘书。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第2.5条规定:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺: 

  (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务; 

  (二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管; 

  (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》; 

  (四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 

  监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 

  高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第3.1.5条规定:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 

  董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容: 

  (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; 

  (二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; 

  (三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责: 

  (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 

  (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; 

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露; 

  (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询; 

  (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; 

  (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告; 

  (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; 

  (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。 

  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第16.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括: 

  (一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明; 

  (二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见; 

  (三)发出各种通知和函件等; 

  (四)约见有关人员; 

  (五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件; 

  (六)向中国证监会报告有关违法违规行为; 

  (七)向相关主管部门出具监管建议函; 

  (八)其他监管措施。 

  公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。 

  以下为原文: 

  上海证券交易所 

  上证公监函〔2022〕0047号 

  关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定 

  当事人: 

  南京健友生化制药股份有限公司,A股证券简称:健友股份;A股证券代码:603707; 

  唐咏群,南京健友生化制药股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长; 

  黄锡伟,南京健友生化制药股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书。 

  根据中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称江苏证监局)出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]168号)、《江苏证监局关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定》([2021]167号)查明的事实,南京健友生化制药股份有限公司(以下简称健友股份或公司)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。 

  一、关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务 

  2020年8月12日,公司在无交易实质的情况下向南京健智聚合信息科技有限公司(以下简称健智聚合)转账4000万元,占公司2019年末经审计净资产的1.35%。2020年8月13日,健智聚合将前述款项转回至公司。交易发生时,公司时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟持有健智聚合59.6%股份,实际控制健智聚合。据此,健智聚合为公司的关联方,前述非经营性资金往来构成关联交易,已达到董事会审议标准,但公司未按照关联交易履行董事会审议程序,也未及时以临时公告形式予以披露,直至2021年12月22日履行信息披露义务,并于2021年12月30日召开董事会对上述关联交易补充审议确认。 

  二、关联关系披露不准确 

  2021年8月3日,公司披露《对外投资暨关联交易的公告》称,拟出资1,500万元购买健智聚合100%的股权。本次交易前,南京健思信息科技企业(有限合伙)(以下简称健思信息)和南京健礼信息科技企业(有限合伙)(以下简称健礼信息)分别直接持有健智聚合10.67%的股权。公告显示,健思信息、健礼信息的合伙人之一为黄锡伟,两家企业均为公司关联方。证监局认定,公司在依据不充分的情况下,公告称健思信息、健礼信息均是公司的关联方,相关信息披露不准确。2021年12月31日,公司披露对外投资暨关联交易公告的更正公告称,本次交易前,仅健智聚合在册股东黄锡伟先生为公司关联方,公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。另经查明,公司于2020年8月13日至8月21日期间,分别与健思信息、健礼信息发生4000万元和2500万元的非经营性资金往来,交易金额累计占公司2019年末经审计净资产的2.19%。公司在前期将健思信息、健礼信息认定为关联方的情况下,也未按要求以临时公告的形式披露上述交易,前后披露存在不一致。 

  此外,公司还存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。 

  综上,公司与关联方之间发生资金往来未及时履行董事会审议程序和信息披露义务,公司有关关联关系的认定前后披露不一致,公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订,以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。 

  根据证监局的责任认定,公司控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群(任期2017年5月12日至今)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟(财务总监任期2017年5月12日至2022年4月26日,董事会秘书任期2017年5月12日至今)作为公司财务负责人和信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序,且未能督促公司及时、准确披露重大信息,对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定: 

  对南京健友生化制药股份有限公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。 

  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 

  上海证券交易所上市公司管理一部 

  二〇二二年五月十九日

(来源:中国经济网)

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