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超华科技收监管函 实控人梁健锋涉重大诉讼信披违规

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  深交所网站日前公布的《关于对广东超华科技股份有限公司及董事长、时任董事会秘书梁健锋的监管函》(公司部监管函〔2022〕第59号)显示,根据广东证监局《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2022〕7号)、《关于对梁健锋采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕8号)及深交所查明的事实,广东超华科技股份有限公司(“超华科技”,002288.SZ)及相关当事人存在以下违规行为:

  赵某因与公司实际控制人梁健锋发生借款纠纷向法院提起诉讼,请求判决公司承担连带保证责任。2021年3月9日,深圳市中级人民法院向公司发出传票,诉讼涉及金额合计30730.28万元,占公司2020年经审计净资产的比例为19.4%。2021年11月16日,法院裁定驳回原告赵某的起诉。公司未及时披露上述重大诉讼及进展情况,也未在2021年半年报披露相关信息。

  上述行为违反了深交所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.1.1条的规定。公司董事长、时任董事会秘书梁健锋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定,对上述违规行为负有责任。深交所希望公司及相关当事人吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  经中国经济网记者查询发现,超华科技2009年9月3日在深交所挂牌,截至2021年9月30日,梁健锋为第一大股东,持股1.72亿股,持股比例18.43%。

  公司2022年月19日发布的《关于重大诉讼事项的公告》显示,原告赵继增诉称2017年6月1日,赵继增与梁健锋、冯彪、超华科技签署《借款合同》,合同约定由赵继增提供给梁健锋2亿元借款,期限一年,到期还本付息,冯彪、超华科技作为保证人对梁健锋上述债务承担连带担保责任。截至2020年12月31日,仍有本金、违约金、部分利息尚未偿还。赵继增为维护自身合法权益,故提起诉讼。截至公告日,公司发生的其他尚未披露的诉讼事项11宗,涉及总金额合计13904.64万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.78%。 本借款事项为控股股东、实际控制人之一梁健锋个人行为,与公司无关,公司未对本借款事项提供连带担保。因梁健锋个人行为疏忽而未充分从上市公司规范治理、信息披露角度全面综合考虑,在公司被连带诉讼后,未及时通知上市公司履行披露义务,从而导致信息披露不及时。

  深交所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条规定: 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定。

  深交所《股票上市规则(2020年修订)》第2.1条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深交所《股票上市规则(2020年修订)》第2.7条规定:本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

  深交所《股票上市规则(2020年修订)》第11.1.1条规定:上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

  深交所《股票上市规则(2020年修订)》第3.1.5条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

  (一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

  (二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

  (三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

  (四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

  深交所《股票上市规则(2020年修订)》第3.1.6条规定:上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

  (一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

  (二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

  (三) 《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

  深交所《股票上市规则(2020年修订)》第3.2.2条规定:董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

  (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

  (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

  (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时公告;

  (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

  (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

  (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

  (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

  以下为原文:

  关于对广东超华科技股份有限公司及董事长、时任董事会秘书梁健锋的监管函

  公司部监管函〔2022〕第59号

  广东超华科技股份有限公司董事会、梁健锋:

  根据广东证监局《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2022〕7号)、《关于对梁健锋采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕8号)及本所查明的事实,你公司及相关当事人存在以下违规行为:

  赵某因与你公司实际控制人梁健锋发生借款纠纷向法院提起诉讼,请求判决你公司承担连带保证责任。2021年3月9日,深圳市中级人民法院(以下简称“法院”)向你公司发出传票,诉讼涉及金额合计30,730.28万元,占你公司2020年经审计净资产的比例为19.4%。2021年11月16日,法院裁定驳回原告赵某的起诉。你公司未及时披露上述重大诉讼及进展情况,也未在2021年半年报披露相关信息。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.1.1条的规定。

  你公司董事长、时任董事会秘书梁健锋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定,对上述违规行为负有责任。

  本所希望你公司及相关当事人吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规,以及本所《股票上市规则》及相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  特此函告

  深圳证券交易所上市公司管理二部

  2022年3月21日

来源: 中国经济网

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