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君亭酒店1.4亿募投变更收购2酒店 君澜评估增值21倍

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  深交所网站日前公布的《关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第55号)显示,浙江君亭酒店管理股份有限公司(以下简称“君亭酒店”,301073.SZ)2022年1月21日披露《关于现金收购公司股权和商标的公告》称,公司与君澜酒店集团有限公司(以下简称“君澜集团”)于2022年1月21日签订股权收购及商标转让协议,分别以现金形式收购浙江君澜酒店管理有限公司(以下简称“浙江君澜”)79%的股权、景澜酒店投资管理有限公司(以下简称“景澜酒店”)70%的股权和“君澜”系列商标,交易作价分别为6600万元、1400万元和6000万元。本次交易完成后,浙江君澜和景澜酒店将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。本次收购资金1.4亿元全部来源为募集资金。本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  根据中同华资产评估(上海)有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具评估报告,分别采用收益法和市场法对浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值进行评估,收益法评估结果:股东全部权益价值为1.32亿元,评估值较所有者权益账面值增值1.39亿元,增值率2087.46%。市场法评估结论结果:评估的股东全部权益价值为1.63亿元,评估值较所有者权益账面值增值1.70亿元,增值率2554.22%。经综合分析,本次评估以收益法确定的股东全部权益价值为1.32亿元,评估值较所有者权益账面值增值1.39亿元,增值率 2087.46%。

  浙江君澜酒店管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据及未来5年盈利预测如下:

   

  经分别采用收益法和市场法对景澜酒店投资管理有限公司股东全部权益价值进行评估,收益法评估结果:股东全部权益价值为2200.00万元,评估值较所有者权益账面值增值323.40万元,增值率17.23%。市场法评估结论:股东全部权益价值为2700.00万元,增值率43.88%。本次选用收益法结果作为最终评估结论,即景澜酒店投资管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为2200.00万元。

  景澜酒店投资管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据及未来5年盈利预测如下:

   

  深交所创业板公司管理部对上述事项表示关注,请公司核实以下事项并作出书面说明:

  1.公告显示,浙江君澜主要运营模式为委托管理模式,公司价值主要体现在品牌价值、管理团队、客户资源等账面未记载的无形资产盈利能力上。2021年1-9月、2020年度,浙江君澜分别实现收入4729.85万元、4151.45万元,实现净利润1384.54万元、879.51万元。截至2021年9月30日,浙江君澜净资产为-318.86万元。景澜酒店主营业务为集酒店运行商、品牌提供商、技术服务商为一体的专业酒店管理及咨询服务。报告期内,景澜酒店分别实现收入1332.4万元、1495.98万元,实现净利润-66.61万元、-431.01万元。截至2021年9月30日,景澜酒店净资产为470.87万元。(1)请结合浙江君澜和景澜酒店的运营模式、主营业务收入构成、核心竞争力、业务成长性、主要客户资源,与公司主营业务关联性等情况详细说明此次收购的原因和必要性;公司与浙江君澜、景澜酒店是否存在协同效应,如是,请说明产生协同效应的具体方面以及发挥协同效应的具体方式;本次交易完成后,是否存在变相投资商业类地产的情形,后续业务开展是否涉及商业类房地产开发与运营业务。(2)请结合浙江君澜及景澜酒店报告期末资产状况、报告期内盈利能力等,说明公司本次收购2家酒店是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,并充分提示风险。(3)请补充说明本次收购完成后公司对2家标的公司的具体整合及管控措施、本次交易是否会导致核心人员变动,能否实现有效控制,并充分提示风险。(4)请公司首发保荐机构对以上事项核查并发表明确意见。

  2.公告显示,本次收购以收益法评估结果为基础,评估基准日为2021年9月30日,浙江君澜评估后的股东全部权益价值为13200万元,评估增值率为2087.46%;景澜酒店评估后的股东全部权益价值为2200万元,评估增值率为17.23%。(1)请补充披露收益法下的预测表及评估结果表,并结合浙江君澜和景澜酒店报告期内收入实现情况、未来各年收入预计实现情况、已签订合同和意向合同预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、竞争优势、预计客户扩展情况及依据,说明其预测期收入的可实现性,是否与历史年度实现收入情况存在较大差异,是否符合历史趋势。(2)请补充披露收益法预测期内各项成本费用率及其预测依据,是否与历史年度存在较大差异,如是,请说明原因。(3)请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。(4)请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析。(5)请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。请评估机构针对(1)至(4)发表明确核查意见。请公司首发保荐机构对以上事项核查并发表明确意见。

  3.公告显示,本次收购“君澜”系列商标合计63项,收益法下评估值6100万元,评估基准日为2021年9月30日。请结合收益法评估的具体过程、评估预测主要参数及选择依据等详细说明本次交易作价的合理性,并测算本次收购完成后无形资产摊销对公司财务数据产生的影响。请评估机构发表明确核查意见,请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。

  4.公告显示,公司拟将1.4亿元原用于“中高端酒店设计开发项目”的募集资金支付本次交易对价。公司于2021年9月30日上市,实际募集资金净额1.89亿元,其中,中高端酒店设计开发项目承诺投入募集资金1.85亿元,综合管理平台建设项目承诺投入募集资金0.04亿元。根据《招股说明书》,2015年5月前,本次交易标的公司之一浙江君澜(原浙江世贸君澜酒店管理有限公司)及交易对手方君澜集团均为公司原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公司。请补充说明公司本次变更募集资金用途的合理性,并进一步论证公司于首发上市时作出的募集资金用途相关决策是否审慎、合理。请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。

  5.本次交易未设置业绩承诺,请说明是否存在其他与本次交易相关的应披露未披露协议或安排。请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。

  深交所请公司就上述事项做出书面说明,在2022年2月8日前将有关说明材料报送并对外披露,并抄送浙江证监局上市公司监管处。

  以下为原文:

  关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函

  创业板关注函〔2022〕第55号

  浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会:

  2022年1月21日,你公司披露《关于现金收购公司股权和商标的公告》称,公司与君澜酒店集团有限公司(以下简称“君澜集团”)于2022年1月21日签订股权收购及商标转让协议,分别以现金形式收购浙江君澜酒店管理有限公司(以下简称“浙江君澜”)79%的股权、景澜酒店投资管理有限公司(以下简称“景澜酒店”)70%的股权和“君澜”系列商标,交易作价分别为6,600万元、1,400万元和6,000万元。本次交易完成后,浙江君澜和景澜酒店将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。本次收购资金1.4亿元全部来源为募集资金。我部对此表示关注,请你公司核实以下事项并作出书面说明:

  1.公告显示,浙江君澜主要运营模式为委托管理模式,公司价值主要体现在品牌价值、管理团队、客户资源等账面未记载的无形资产盈利能力上。2021年1-9月、2020年度(以下简称“报告期”),浙江君澜分别实现收入4,729.85万元、4,151.45万元,实现净利润1,384.54万元、879.51万元。截至2021年9月30日,浙江君澜净资产为-318.86万元。景澜酒店主营业务为集酒店运行商、品牌提供商、技术服务商为一体的专业酒店管理及咨询服务。报告期内,景澜酒店分别实现收入1,332.4万元、1,495.98万元,实现净利润-66.61万元、-431.01万元。截至2021年9月30日,景澜酒店净资产为470.87万元。

  (1)请结合浙江君澜和景澜酒店的运营模式、主营业务收入构成、核心竞争力、业务成长性、主要客户资源,与你公司主营业务关联性等情况详细说明此次收购的原因和必要性;你公司与浙江君澜、景澜酒店是否存在协同效应,如是,请说明产生协同效应的具体方面以及发挥协同效应的具体方式;本次交易完成后,是否存在变相投资商业类地产的情形,后续业务开展是否涉及商业类房地产开发与运营业务。

  (2)请结合浙江君澜及景澜酒店报告期末资产状况、报告期内盈利能力等,说明你公司本次收购2家酒店是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,并充分提示风险。

  (3)请补充说明本次收购完成后你公司对2家标的公司的具体整合及管控措施、本次交易是否会导致核心人员变动,能否实现有效控制,并充分提示风险。

  (4)请公司首发保荐机构对以上事项核查并发表明确意见。

  2.公告显示,本次收购以收益法评估结果为基础,评估基准日为2021年9月30日,浙江君澜评估后的股东全部权益价值为13,200万元,评估增值率为2,087.46%;景澜酒店评估后的股东全部权益价值为2,200万元,评估增值率为17.23%。

  (1)请补充披露收益法下的预测表及评估结果表,并结合浙江君澜和景澜酒店报告期内收入实现情况、未来各年收入预计实现情况、已签订合同和意向合同预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、竞争优势、预计客户扩展情况及依据,说明其预测期收入的可实现性,是否与历史年度实现收入情况存在较大差异,是否符合历史趋势。

  (2)请补充披露收益法预测期内各项成本费用率及其预测依据,是否与历史年度存在较大差异,如是,请说明原因。

  (3)请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。

  (4)请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析。

  (5)请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。

  请评估机构针对(1)至(4)发表明确核查意见。请公司首发保荐机构对以上事项核查并发表明确意见。

  3.公告显示,本次收购“君澜”系列商标合计63项,收益法下评估值6,100万元,评估基准日为2021年9月30日。请结合收益法评估的具体过程、评估预测主要参数及选择依据等详细说明本次交易作价的合理性,并测算本次收购完成后无形资产摊销对公司财务数据产生的影响。请评估机构发表明确核查意见,请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。

  4.公告显示,你公司拟将1.4亿元原用于“中高端酒店设计开发项目”的募集资金支付本次交易对价。你公司于2021年9月30日上市,实际募集资金净额1.89亿元,其中,中高端酒店设计开发项目承诺投入募集资金1.85亿元,综合管理平台建设项目承诺投入募集资金0.04亿元。根据《招股说明书》,2015年5月前,本次交易标的公司之一浙江君澜(原浙江世贸君澜酒店管理有限公司)及交易对手方君澜集团均为公司原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公司。请补充说明你公司本次变更募集资金用途的合理性,并进一步论证你公司于首发上市时作出的募集资金用途相关决策是否审慎、合理。请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。

  5.本次交易未设置业绩承诺,请说明是否存在其他与本次交易相关的应披露未披露协议或安排。请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。

  请你公司就上述事项做出书面说明,在2022年2月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露,并抄送浙江证监局上市公司监管处。

  同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

  特此函告。

  创业板公司管理部

  2022年1月25日

(来源:中国经济网)

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