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*ST跨境回购放空炮及多宗违规 收证监局两道监管函

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  中国证监会山西监管局网站日前公布行政监管措施决定书(〔2022〕1号)显示,经查,跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“*ST跨境,002640.SZ”)存在以下违规事项:

  一、公司治理与内部控制方面

  1.公司治理、内部控制存在重大缺陷。香港环球易购电子商务有限公司处置2019年26.45亿元、2020年17.79亿元存货无原始单据且审批手续不完善,《子公司管理制度》未能有效执行。

  2.公司未对香港环球实现有效管控。2020年10月-12月,香港环球易购电子商务有限公司“ERS费用报销系统-PRODUCT”系统发生多笔处置报废存货的申请与审批流程,处置报废存货金额合计为17.79亿元,占公司2019年末总资产比例为16.93%、净资产比例为38.99%。上述事项未按照公司《子公司管理制度》履行审议程序,无原始单据且审批手续不完善。

  3.公司对原子公司帕拓逊管控不足。2020年度,深圳前海帕拓逊网络技术有限公司通过签署《管理服务合同》的形式分别向公司董事长兼总经理邓少炜及董事刘永成发放高额税前奖金。公司未对该薪酬激励方案及发放奖金等事项进行有效控制。

  二、财务管理方面

  1.未及时收集会计信息。香港环球易购电子商务有限公司2020年6.3亿元商品采购事项以及17.79亿元存货报废事项发生后,财务部门未及时收集整理有关事项的原始单据或凭证。

  2.香港环球易购电子商务有限公司将17.79亿元报废存货列入营业成本,与存货处置有关的会计处理错误,导致公司合并报表列报错误。

  山西监管局认为,公司在公司治理、内部控制方面存在重大缺陷、对部分子公司未能实施有效管控、财务管理不完善,反映出公司在规范运作方面存在问题。不符合《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会〔2010〕11号)之《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第14号——财务报告》第六条的规定。

  按照《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定,山西监管局决定对公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  此外,中国证监会山西监管局网站同日公布行政监管措施决定书(〔2022〕2号)显示,2021年5月31日,*ST跨境召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,拟自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购股份价格不超过人民币2.88元/股(含),回购股份总数不低于4168万股,不超过8336万股。6月16日,公司2021年第四次临时股东大会审议通过上述议案。9月18日,公司披露的《关于回购期限届满暨回购结果的公告》中显示截至本次股份回购计划回购期限届满,由于回购所需资金未能及时筹措到位,导致本次股份回购方案未按期实施,已回购股份数量为0股。

  山西监管局认为,公司未在承诺期内完成回购股份计划,不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第五条第二款的规定。

  按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条第一款的规定,山西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  经中国经济网记者查询发现,*ST跨境于2011年12月8日在深交所挂牌,截至2011年9月30日,杨建新为第一大股东,持股2.13亿股,持股比例13.69%。

  公司2021年9月18日发布的《关于回购期限届满暨回购结果的公告》显示,公司由于回购所需资金未能及时筹措到位,导致股份回购方案未按期实施。主要原因为:公司自有资金除满足日常经营所需外,其他均用于深圳飒芙商业有限公司业务拓展与运营、支付深圳市环球易购电子商务有限公司员工工资等;出售深圳前海帕拓逊网络技术有限公司部分回款已由收购方直接付款给公司债权人,因帕拓逊账号被封影响,公司预计的近期回款未按期到位,致使公司资金短缺;受公司被连带诉讼影响,上海优壹电子商务有限公司融资渠道受限,银行融资困难,未按预期筹措到资金,导致公司回购方案未能按期实施。

  《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条规定:发现检查对象在规范运作等方面存在问题的,中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

  采取前款措施的,中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的,可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核,并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

  《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条规定:除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

  在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

  以下为原文:

  关于对跨境通宝电子商务股份有限公司采取责令改正措施的决定

  〔2022〕1号

  跨境通宝电子商务股份有限公司:

  经查,发现你公司存在以下违规事项:

  一、公司治理与内部控制方面

  1.公司治理、内部控制存在重大缺陷。香港环球易购电子商务有限公司处置2019年26.45亿元、2020年17.79亿元存货无原始单据且审批手续不完善,《子公司管理制度》未能有效执行。

  2.公司未对香港环球实现有效管控。2020年10月-12月,香港环球易购电子商务有限公司“ERS费用报销系统-PRODUCT”系统发生多笔处置报废存货的申请与审批流程,处置报废存货金额合计为17.79亿元,占公司2019年末总资产比例为16.93%、净资产比例为38.99%。上述事项未按照公司《子公司管理制度》履行审议程序,无原始单据且审批手续不完善。

  3.公司对原子公司帕拓逊管控不足。2020年度,深圳前海帕拓逊网络技术有限公司通过签署《管理服务合同》的形式分别向公司董事长兼总经理邓少炜及董事刘永成发放高额税前奖金。公司未对该薪酬激励方案及发放奖金等事项进行有效控制。

  二、财务管理方面

  1.未及时收集会计信息。香港环球易购电子商务有限公司2020年6.3亿元商品采购事项以及17.79亿元存货报废事项发生后,财务部门未及时收集整理有关事项的原始单据或凭证。

  2.香港环球易购电子商务有限公司将17.79亿元报废存货列入营业成本,与存货处置有关的会计处理错误,导致公司合并报表列报错误。

  公司在公司治理、内部控制方面存在重大缺陷、对部分子公司未能实施有效管控、财务管理不完善,反映出公司在规范运作方面存在问题。不符合《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会〔2010〕11号)之《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第14号——财务报告》第六条的规定。

  按照《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定之日起,立即进行整改,认真学习相关法律法规,完善公司治理与内部控制机制,进一步提升财务管理质量,切实提高规范运作水平,并于1个月内将整改落实情况书面报送我局。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  中国证监会山西监管局

  2022年1月5日

  关于对跨境通宝电子商务股份有限公司采取出具警示函措施的决定

  〔2022〕2号

  跨境通宝电子商务股份有限公司:

  经查,发现你公司存在以下违规事项:

  2021年5月31日,公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,拟自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购股份价格不超过人民币2.88元/股(含),回购股份总数不低于4168万股,不超过8336万股。6月16日,公司2021年第四次临时股东大会审议通过上述议案。9月18日,公司披露的《关于回购期限届满暨回购结果的公告》中显示截至本次股份回购计划回购期限届满,由于回购所需资金未能及时筹措到位,导致本次股份回购方案未按期实施,已回购股份数量为0股。

  公司未在承诺期内完成回购股份计划,不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第五条第二款的规定。

  按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条第一款的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  中国证监会山西监管局

  2022年1月5日

来源: 中国经济网

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