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中天科技董秘杨栋云被监管警示 信披不公平管理存缺陷

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  近日,上海证券交易所发布关于对江苏中天科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定(上证公监函〔2021〕0168号)。经查明,2021年10月29日,江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”,600522.SH)提交披露2021年第三季度报告。11月1日起,有媒体报道指出,公司于机构调研会上称其“海洋板块2021年第三季度末未执行订单约90亿元,绝大部分在四季度与2022年确认”“新能源板块2021年收入接近30亿元,2022年收入可达60亿元。” 公司股价于11月1日起连续涨停2天。

  经核实,2021年10月31日,公司时任董事会秘书杨栋云、时任副总经理肖方印等公司工作人员以电话会议形式召开机构调研会与机构投资者交流三季报业绩,提及部分板块业务订单量与预测性数据。其中,公司副总经理兼海洋板块负责人肖方印表示,海洋板块2021年第三季度末未确认收入约90亿元,将在2021年第四季度与2022年确认收入。新能源板块负责人指出,电池业务2021年第四季度将确认4亿收入,2021年总体预计实现8亿收入。

  上市公司的业务订单量和预测性数据属于投资者高度关注的重要经营性信息,对上市公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响。上述相关信息应当根据规则由公司在符合中国证监会规定的指定媒体上真实、准确、完整地披露。但是,公司相关人员在机构调研会上透露公司重要业务板块订单量和预测性数据等信息,且公司董事会秘书未勤勉尽责,未能及时发现、阻止上述行为,公司相关信息披露不公平,信息披露管理制度存在缺陷。

  公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.4条、第2.15条等有关规定。时任副总经理肖方印(任期自2019年6月13日至今)作为公司高级管理人员在非法定渠道发布涉及公司重大信息,公司时任董事会秘书杨栋云(任期自2011年3月16日至今)作为信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对上述违规行为负有责任,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定:对江苏中天科技股份有限公司和时任董事会秘书杨栋云、副总经理肖方印予以监管警示。

  中天科技集团起步于1992年,以光纤通信起家,现在,中天科技已经形成信息通信、智能电网、新能源、海洋系统、精工装备、新材料等多元产业格局。中天科技集团有限公司为第一大股东,持股25.25%。

  杨栋云2011年3月16日至今任中天科技董事会秘书。肖方印2019年6月13日至今任中天科技副总经理。

  《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  《上海证券交易所股票上市规则》第2.4条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

  公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。

  《上海证券交易所股票上市规则》第2.15条规定:上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

  公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

  《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

  (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

  (二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

  (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

  (四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

  监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

  高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

  《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

  (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

  (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

  (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

  (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

  (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

  (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

  (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

  《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

  (一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

  (二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

  (三)发出各种通知和函件等;

  (四)约见有关人员;

  (五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

  (六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

  (七)向相关主管部门出具监管建议函;

  (八)其他监管措施。

  公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

  以下为原文:

  上海证券交易所

  上证公监函〔2021〕0168号

  关于对江苏中天科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

  当事人:江苏中天科技股份有限公司,A股证券简称:中天科技,A股证券代码:600522;

  杨栋云,江苏中天科技股份有限公司时任董事会秘书;

  肖方印,江苏中天科技股份有限公司时任副总经理。

  经查明,2021年10月29日,江苏中天科技股份有限公司(以下简称公司)提交披露2021年第三季度报告。11月1日起,有媒体报道指出,公司于机构调研会上称其“海洋板块2021年第三季度末未执行订单约90亿元,绝大部分在四季度与2022年确认”“新能源板块2021年收入接近30亿元,2022年收入可达60亿元。” 公司股价于11月1日起连续涨停2天。

  经核实,2021年10月31日,公司时任董事会秘书杨栋云、时任副总经理肖方印等公司工作人员以电话会议形式召开机构调研会与机构投资者交流三季报业绩,提及部分板块业务订单量与预测性数据。其中,公司副总经理兼海洋板块负责人肖方印表示,海洋板块2021年第三季度末未确认收入约90亿元,将在2021年第四季度与2022年确认收入。新能源板块负责人指出,电池业务2021年第四季度将确认4亿收入,2021年总体预计实现8亿收入。

  上市公司的业务订单量和预测性数据属于投资者高度关注的重要经营性信息,对上市公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响。上述相关信息应当根据规则由公司在符合中国证监会规定的指定媒体上真实、准确、完整地披露。但是,公司相关人员在机构调研会上透露公司重要业务板块订单量和预测性数据等信息,且公司董事会秘书未勤勉尽责,未能及时发现、阻止上述行为,公司相关信息披露不公平,信息披露管理制度存在缺陷。

  公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.4条、第2.15条等有关规定。时任副总经理肖方印(任期自2019年6月13日至今)作为公司高级管理人员在非法定渠道发布涉及公司重大信息,公司时任董事会秘书杨栋云(任期自2011年3月16日至今)作为信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对上述违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部作出如下监管措施决定:

  对江苏中天科技股份有限公司和时任董事会秘书杨栋云、副总经理肖方印予以监管警示。

  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  上海证券交易所上市公司管理一部

  二〇二二年一月十一日

(来源:中国经济网)

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